Fără cont bancar sau fără bilanț, firma devine inactivă. SRL-urile mari au nevoie de capital de 5.000 lei

Firma cu inactivitate temporară înscrisă la registrul comerțului: cererea de dizolvare se face abia după expirarea perioadei de inactivitate temporară.

„(4^3) Prin excepție de la alin. (4^2) , în cazul contribuabilului/ plătitorului care are inactivitatea temporară înscrisă la registrul comerțului, formularea cererii de dizolvare se realizează după expirarea termenului de inactivitate temporară, în situația în care nu și-a reluat activitatea.”CPF art. 92 alin. (4^3) ↗

Persoana juridică fără cont de plăți în România (sau cont la Trezorerie) este declarată inactivă.

„(1^2) Contribuabilul/Plătitorul persoană juridică este declarat inactiv și îi sunt aplicabile prevederile din Codul fiscal privind efectele inactivității, dacă se află în una dintre următoarele situații: a) nu are cont de plăți în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului;”CPF art. 92 alin. (1^2) lit. a) ↗

Persoana juridică devine inactivă dacă nu depune situațiile financiare anuale în 5 luni de la termenul legal.

„b) nu a depus situațiile financiare anuale în termen de 5 luni de la împlinirea termenului legal pentru depunerea acestora.”CPF art. 92 alin. (1^2) lit. b) ↗

SRL nou-înființat: capital social minim 500 lei.

„(2) În cazul societăților cu răspundere limitată nou-înființate, valoarea minimă a capitalului social este de 500 lei.”Legea nr. 239/2025 art. VI alin. (2) ↗

SRL cu cifra de afaceri netă peste 400.000 lei în exercițiul precedent: capital minim 5.000 lei.

„(1) De la data intrării în vigoare a prezentei legi, valoarea minimă a capitalului social al societăților cu răspundere limitată se stabilește în funcție de nivelul cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar precedent, respectiv, în cazul societăților care au înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, valoarea minimă a capitalului social este de 5.000 lei.”Legea nr. 239/2025 art. VI alin. (1) ↗

Societatea care distribuie dividende trimestriale nu poate da împrumuturi asociaților până la regularizare; cea cu activ net sub jumătate din capital nu poate restitui împrumuturi asociaților. Amendă 10.000-200.000 lei.

„(2^4) Societățile care, pe baza situațiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot restitui acționarilor sau asociaților, după caz, sau altor persoane afiliate, așa cum sunt definite conform reglementărilor contabile aplicabile, împrumuturile luate de la aceștia.”Legea nr. 31/1990 art. 67 alin. (2^3), (2^4), (2^6) ↗

Firma inactivă se reactivează dacă deschide cont de plăți sau depune situațiile financiare (plus condițiile generale de reactivare).

„(7^1) Contribuabilul/Plătitorul declarat inactiv conform alin. (1^2) se reactivează dacă sunt îndeplinite condițiile prevăzute la alin. (5) și nu se mai află în situația pentru care a fost declarat inactiv, respectiv are cont de plăți în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului ori și-a îndeplinit obligația de depunere a situațiilor financiare anuale”CPF art. 92 alin. (7^1) ↗

Condițiile generale de reactivare: toate declarațiile depuse și fără datorii fiscale restante.

„a) își îndeplinește toate obligațiile declarative prevăzute de lege; ... b) nu înregistrează obligații fiscale restante.”CPF art. 92 alin. (5) ↗

ANAF este obligată să ceară dizolvarea după un an, fie că firma are datorii, fie că nu, dacă nu e subiect de sesizări penale.

„(4^2) În cazul contribuabilului/plătitorului declarat inactiv care nu se reactivează în termen de un an de la data declarării în inactivitate, organul fiscal are obligația de a formula cerere de dizolvare”CPF art. 92 alin. (4^2) ↗

Pentru SRL/SA, ONRC publică lista în Buletinul electronic cu cel puțin 5 zile înainte, apoi registratorul constată dizolvarea.

„(2) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să constate, din oficiu, întrunirea condițiilor pentru dizolvare, potrivit alin. (1) , se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului cu cel puțin 5 zile calendaristice înainte de data sesizării registratorului.”Legea nr. 239/2025 art. VIII alin. (2) ↗

Fără datorii: dacă în 20 de zile nimeni nu cere lichidator, ONRC radiază firma din oficiu.

„dacă în termen de 20 de zile de la data înscrierii mențiunii de dizolvare în registrul comerțului nicio persoană interesată nu a formulat cerere de numire a lichidatorului, Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, radiază, din oficiu, societatea din registrul comerțului.”Legea nr. 239/2025 art. VIII alin. (3) ↗

Cu datorii: ONRC numește din oficiu un lichidator (remunerație fixă 1.000 lei).

„Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, numește, din oficiu, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvență.”Legea nr. 239/2025 art. VIII alin. (9) ↗

Împotriva radierii se poate face plângere în 15 zile de la publicarea în Buletinul electronic.

„(6) Împotriva încheierii prevăzute la alin. (3) societatea sau orice persoană interesată poate formula plângere în termen de 15 zile de la data publicării încheierii în Buletinul electronic al registrului comerțului.”Legea nr. 239/2025 art. VIII alin. (6) ↗

Majorarea făcută până la 31 decembrie 2026 are taxa de publicare în Monitorul Oficial redusă cu 50%.

„(7) În cazul societăților cu răspundere limitată care își majorează capitalul social până la data de 31 decembrie 2026, conform prevederilor alin. (1) , tariful de publicare a actului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prin care se prevede această majorare se reduce cu 50% față de valoarea în vigoare la momentul publicării.”Legea nr. 239/2025 art. VI alin. (7) ↗

Inactivarea pentru aceste două motive se face începând cu 1 ianuarie 2026.

„(1) Declararea în inactivitate a contribuabililor/ plătitorilor persoane juridice pentru neîndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 92 alin. (1^2) din Legea nr. 207/2015 , cu modificările și completările ulterioare, se realizează începând cu data de 1 ianuarie 2026.”Legea nr. 239/2025 art. VII alin. (1) ↗

Termenul legal de depunere: 31 mai pentru societățile din Legea nr. 31/1990 și 30 aprilie pentru celelalte persoane juridice, în anul de după exercițiu.

„a) societățile reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, societățile/companiile naționale, regiile autonome, institutele naționale de cercetare-dezvoltare, subunitățile fără personalitate juridică din România care aparțin unor persoane juridice cu sediul în străinătate, cu excepția subunităților deschise în România de societăți rezidente în state aparținând Spațiului Economic European, până la data de 31 mai inclusiv a exercițiului financiar următor celui de raportare;”Legea nr. 82/1991 art. 36 alin. (1) ↗

Dacă firma nu se reactivează în un an de la inactivare, se dizolvă. Societățile din Legea nr. 31/1990 se dizolvă după art. VIII din Legea nr. 239/2025.

„(4^1) Dacă un contribuabil/plătitor declarat inactiv nu se reactivează în termen de un an de la data la care a fost declarat în inactivitate, acesta se dizolvă potrivit actului normativ de înființare, cu excepția societăților reglementate de Legea societăților nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, care se dizolvă potrivit art. VIII din Legea nr. 239/2025”CPF art. 92 alin. (4^1) ↗

Regula de dizolvare după un an se aplică firmelor declarate inactive după intrarea în vigoare a legii.

„(2) Prevederile art. I pct. 4 referitoare la completarea art. 92 din Legea nr. 207/2015 , cu modificările și completările ulterioare, se aplică pentru contribuabilii/plătitorii declarați inactivi după data intrării în vigoare a prezentei legi.”Legea nr. 239/2025 art. VII alin. (2) ↗

Firmele deja inactive de peste 3 ani, fără datorii și fără sesizări penale, se dizolvau dacă nu se reactivau în 30 de zile de la intrarea în vigoare a legii.

„cu o inactivitate mai mare de 3 ani la data intrării în vigoare a prezentei legi, care nu figurează cu obligații fiscale restante, precum și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii și existente în evidența organului fiscal central în vederea recuperării și nu sunt subiecții unor sesizări penale, se dizolvă dacă nu se reactivează în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi.”Legea nr. 239/2025 art. VII alin. (3) ↗

Firmele deja inactive de 1-3 ani, fără datorii și fără sesizări penale: termen de 90 de zile.

„cu o inactivitate între 1-3 ani la data intrării în vigoare a prezentei legi, care nu figurează cu obligații fiscale restante, precum și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii și existente în evidența organului fiscal central în vederea recuperării și nu sunt subiecții unor sesizări penale, se dizolvă dacă nu se reactivează în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi.”Legea nr. 239/2025 art. VII alin. (4) ↗

Firmele inactive dinainte, cu datorii: ANAF cere dizolvarea în termen de un an de la intrarea în vigoare a legii, dacă nu se reactivează.

„în termen de un an de la data intrării în vigoare a prezentei legi, dacă nu se reactivează, în situația în care: a) figurează cu obligații fiscale restante,”Legea nr. 239/2025 art. VII alin. (6) ↗

Modificările din Codul de procedură fiscală se aplică de la 18 decembrie 2025 (nota de consolidare de pe portal).

„(la 18-12-2025, Articolul 92 , Titlul IV a fost completat de Punctul 3. , Articolul I din LEGEA nr. 239 din 15 decembrie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1160 din 15 decembrie 2025 )”CPF art. 92 alin. (1^2) - notă de consolidare ↗

SRL-urile existente au 2 ani de la intrarea în vigoare a legii ca să majoreze capitalul.

„(6) Societățile cu răspundere limitată înregistrate în registrul comerțului își vor majora capitalul social stabilit în condițiile alin. (1) prin modificarea actului constitutiv, dar nu mai târziu de 2 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi.”Legea nr. 239/2025 art. VI alin. (6) ↗

Dacă cifra de afaceri crește peste prag, capitalul se majorează până la finalul exercițiului următor.

„(3) Valoarea minimă a capitalului social se majorează până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale ale exercițiului financiar precedent.”Legea nr. 239/2025 art. VI alin. (3) ↗

Prevederile Legii nr. 239/2025 privind Legea societăților se aplică de la 18 decembrie 2025 (nota de consolidare de pe portal).

„(la 18-12-2025, Articolul 67 , Capitolul I , Titlul III a fost completat de Punctul 1. , Articolul XXIV din LEGEA nr. 239 din 15 decembrie 2025, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1160 din 15 decembrie 2025 )”Legea nr. 31/1990 art. 67 - notă de consolidare ↗

Amenzile pentru activul net se aplică din 2027, pentru exercițiile care încep la 1 ianuarie 2025 sau după.

„Prevederile prezentului alineat se aplică începând cu anul 2027, raportat la situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar care începe la data de 1 ianuarie 2025 sau ulterior acestei date.”Legea nr. 31/1990 art. 153^24 alin. (4^5) ↗

Fără majorare în termen: tribunalul pronunță dizolvarea, la cererea oricui sau a ONRC. Se evită dacă se completează capitalul până la hotărârea definitivă.

„(8) În cazul în care societatea cu răspundere limitată nu și-a completat capitalul social în termenul prevăzut la alin. (6) , la cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va pronunța dizolvarea societății.”Legea nr. 239/2025 art. VI alin. (8) ↗

Societatea care nu reface activul net la cel puțin jumătate din capitalul social în termen: amendă 10.000-200.000 lei, dată de ANAF, aplicabilă din 2027.

„(4^1) Nerespectarea de către societate a obligației de reconstituire a activului net până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social în termenul prevăzut la alin. (4) constituie contravenție și se sancționează, prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001 , aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002 , cu modificările și completările ulterioare, cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei.”Legea nr. 31/1990 art. 153^24 alin. (4^1) și (4^5) ↗